Şirket ortaklıkları çoğu zaman güvene dayanarak kurulur. Ancak iş büyüdükçe, roller değiştikçe ve ekonomik şartlar zorlaştıkça, başlangıçtaki uyum yerini uyuşmazlıklara bırakabilir.

Bu yazıda, ortaklar arasında yaşanan sorunların temel sebeplerini ve iyi hazırlanmış bir ortaklık sözleşmesinin sağlayacağı hukuki korumayı özetliyoruz.

🤝 1) Ortaklıklar çoğu zaman “iyi niyetle” başlar

Birçok şirket, arkadaşlık, akrabalık ya da uzun yıllara dayanan iş ilişkileri üzerine kurulur.

Başlangıçta taraflar her konuyu detaylandırma ihtiyacı duymaz; “nasıl olsa anlaşırız” düşüncesi hâkimdir.

Ancak zaman içinde:

Şirket büyür,

Para ve risk artar,

Beklentiler değişir,

ve sözleşmede düzenlenmeyen her boşluk, potansiyel bir ihtilafa dönüşür.

🧭 2) En sık yaşanan uyuşmazlık konuları

Uygulamada ortaklar arasında en çok sorun çıkan başlıklar şunlardır:

Kârın ne zaman ve nasıl dağıtılacağı,

Ortakların şirkete fiilen katkısı ve emeği,

Yetki paylaşımı ve karar alma mekanizması,

Şirketten ayrılma veya ortak çıkarma,

Yeni ortak alınması, pay devri ve değerleme,

Şirketin zarar etmesi hâlinde sorumluluk.

Bu konular açıkça düzenlenmediyse, çözüm çoğu zaman mahkeme yoluyla aranır.

📝 3) Esas sözleşme her zaman yeterli değildir

Ticaret siciline tescil edilen esas sözleşme, şirketin “anayasal” metnidir.

Ancak çoğu zaman:

Genel hükümler içerir,

Ortaklar arası özel dengeyi kurmaz,

Kriz senaryolarını kapsamaz.

Bu nedenle uygulamada, esas sözleşmeye ek olarak veya onun yanında ayrıntılı bir ortaklık sözleşmesi (hissedarlar sözleşmesi) yapılması büyük önem taşır.

🛡️ 4) İyi hazırlanmış bir ortaklık sözleşmesi ne sağlar?

Sağlam bir ortaklık sözleşmesi:

Yetki ve sorumlulukları netleştirir,

Olası krizleri baştan öngörür,

Keyfi davranışları sınırlar,

Taraflara öngörülebilirlik sağlar,

Uyuşmazlık çıkmadan önce çözüm yolları sunar.

Kısacası; dava çıkmasını önleyen en güçlü hukuki araçtır.

⚖️ 5) Sözleşme yoksa ne olur?

Ortaklık ilişkisi sona erdiğinde veya ciddi bir ihtilaf çıktığında:

Şirket yönetilemez hâle gelebilir,

Faaliyetler durma noktasına gelir,

Ortaklar arasında uzun ve yıpratıcı davalar başlar,

Şirketin değeri hızla düşer.

Bu noktada çoğu ortak “keşke başta yazılı olsaydı” demek zorunda kalır.

🧠 6) Her ortaklık için tek tip sözleşme olmaz

Her şirketin:

Ortak sayısı,

Sermaye yapısı,

Faaliyet alanı,

Büyüme hedefi,

Risk profili farklıdır.

Bu nedenle internetten bulunan şablon sözleşmeler, çoğu zaman ihtiyacı karşılamaz ve yeni sorunlara yol açabilir.

Ortaklık sözleşmesi, somut yapıya göre hazırlanmalıdır.

🔍 Sonuç

Şirket ortaklıklarında asıl mesele, sorun çıktığında ne yapılacağının önceden belirlenmesidir.

İyi hazırlanmış bir ortaklık sözleşmesi; güveni zedelemez, aksine güveni hukuki zemine oturtur. Ortaklar arasındaki ilişkiyi kişisel bağlardan çıkarıp öngörülebilir ve sürdürülebilir bir yapıya kavuşturur.

Bu nedenle şirket kurulurken veya ortaklık yapısı değişirken, ileride telafisi zor zararlar doğmaması için sözleşme sürecinin baştan ve bilinçli şekilde ele alınması büyük önem taşır.